[摘要] 今日（8月18日）9时30分，绿地集团董事长、总裁张玉良与上海证券交易所副总经理徐明签订《上市协议书》，上海金丰 股份有限公司正式更名绿地控股股份有限公司，绿地及张玉良完成了多年的夙愿，实现了财富变现梦想。
今日（8月18日）9时30分，绿地集团董事长、总裁张玉良与上海证券交易所副总经理徐明签订《上市协议书》，上海金丰 股份有限公司正式更名绿地控股股份有限公司，绿地及张玉良完成了多年的夙愿，实现了财富变现梦想。
据市场疯传，张玉良持有绿地集团2%的股份约2.43亿股（按照绿地控股的A股总股本为121.68亿股计算），截止记者发稿前的收盘价为24.38元，预计张玉良的个人身价将达到59.24亿元。据悉，928名职工持股会会员平均每人拥有的市值约1亿元左右，大批亿万富翁将应运而生。
现在让我们来看看这个盛宴背后的故事。这个故事局外人看不懂，局内人看了会吓一大跳！
2015年4月23日，中国证监会有条件通过绿地控股集团有限公司（简称“绿地”）与上海金丰 股份有限公司（简称“金丰 ”，600606.SH）间的重大资产重组事项。
中国证监会的意见原是此次资产重组的不确定因素。现在资产重组获证监会通过，绿地实现A股整体上市已然畅通无阻。绿地对《地产》称，目前集团正在走为金丰 更名、商讨盈利承诺等后续程序，预计上半年便可实现上市。
就在一年前，此次总金额超过600亿人民币的资产重组还存在着太多不确定性。2014年3月18日，金丰 公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），绿地上市之谋基本上“图穷匕现”。但因为中国证券市场对房企紧闭大门多年，绿地上市又触及证券 的多个敏感未确定区域，如果成功，将会造就中国房企以及国企员工将通过上市获得巨额财富，所以，绿地上市一案，成为能说明很多问题的试金石，亦成为业内外识者关注的焦点。曾有行业观察者撰文《绿地上市需要跨过的五道坎》，条分缕析地提醒人们，绿地上市，可能成就自己，更新行规。
现绿地上市已获得证监会通过，说明绿地在此次资产重组中采用的诸多创举均获得证监会的认可——可以预计，在不久的将来，原绿地员工持股会权益通过上市实现巨额 变现的案例，将成为今后国企上市时争相学习的榜样；而关于《上市公司收购管理办法证监会令第56号》（简称“收购管理办法”）中“一致行动人”及其“相反证据”的定义，未来也将出现推陈出新的诠释。
截至2015年5月12日，金丰 股价是每股32.18元人民币（除 标注外，以下币种均为人民币）。《地产》记者统计显示，绿地若按照此股价整体上市，市值将达到3915.66亿元，是全 市值的以房地产为主业的集团，超出曾经的——万科（000002.SZ）总市值2379.66亿元。
绿地的持股者无疑将是庞大市值的先受惠者。绿地的任何一个小股东——哪怕曾经再平凡，在不久的将来，都将受邀进入华丽的资本殿堂，享受一场异常丰盛的财富变现大餐。
现在上市未至，绿地掀起的“风浪”已在中国房地产市场涌动。为了顺利实现绿地人梦萦魂牵20年的财富盛宴，绿地几年来一直在进行着“自我造神”运动。这场运动在2014年达到高潮，这一年，绿地宣称实现销售额2408亿元，次超过万科，成为中国乃至全 的地产销售。同年，绿地又以“人无我有，人有我强”的原则，频频向外界展现商者无域的雄心和愿景，在房地产主业之外，高调进入“大基建”、“大金融”和“大消费”，这三个几乎能覆盖 行业的无边界领域，当然，海外扩张这个高大上的牌，绿地也拿出做庄的气势，抢占鳌头。
通过上市，这家总资产将达4800亿元、声称2015年进入“200强”的“巨无霸”将在更大的平台上起舞。
那么，绿地是怎样在这个通往财富盛宴的大路上铺就砖石、滚大雪球的呢？
上市做局1：进两步退一步的混改
绿地在“重组预案”的“交易背景和目的”条目中表示，绿地作为上海国资委旗下的龙头企业，此次重组充分体现了上海国资委对混合 制改革（简称“混改”）的支持和响应。
然而，有意思的是，纵观绿地整个历史，此次混改并非绿地彻底的一次。在过去相当长的一段时间里，国资股东已失去了绿地控股地位，绿地当时应被界定为由国有资本参股的私人企业。但在上市之前的几年中，这个私人企业又变回了国企身份。
在此次资产重组过程中，绿地主要有三个措施能够体现混改的意味：“突击”引进5家战略 者，上海格林兰吸收合并职工持股会和上海国资委并未通过旗下公司掌控控制权。
一、引进战略 者
2013年12月，绿地股东大会通过平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力5位 者以每个单位注册资本5.62元的价格对集团增加注册资本20.87亿元，增资后注册资本为103.59亿元。
说说绿地成为全球房企的奥秘
说说绿地成为全球房企的奥秘
增资后，5位 者持有绿地的股份如图1。
二、上海格林兰 企业（简称“上海格林兰”）吸收合并职工持股会
为使包括绿地管理层在内的职工持股会符合上市要求，2014年2月，以绿地董事长张玉良为首的绿地管理层43人出资10万元成立上海格林兰 管理有限公司（简称“格林兰 ”）。然后，格林兰 与员工持股会设立32个“小有限合伙企业”——上海格林兰壹 管理 至上海格林兰叁拾贰 管理 。格林兰 作为普通合伙人（GP）负责整体运营，剩余合伙人作为有限合伙人（LP）。再次，格林兰 再作为GP与这32家“小合伙企业”成立上海格林兰，上海格林兰的出资额合计3766.55万元。
上海格林兰的架构如图2。
后，上海格林兰与职工持股会签署《吸收合并协议》。吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地的股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利和义务。
据金丰 2014年6月13日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称“草案”）。上述交易已在2014 年5月26日完成。
三、上海国资委摆脱控股身份
引进战略 者，及上海格林兰吸收合并职工持股会后，绿地股东持股情况如图3。
据上图可知，重组后上海国资委旗下的上海地产（集团）有限公司 （简称“上海地产集团”）、上海中星（集团）有限公司 （简称“中星集团”）和上海市城市建设 开发总公司（简称“上海城投总公司”）合计持有绿地46.37%的股权。
“收购管理办法”规定，若 者可实际支配上市公司的表决权超过30%，则认定 者拥有该上市公司的控制权。由此可知，上海国资委可通过旗下企业对绿地进行掌控。
但“草案”表示，上海国资委并不参与集团运营，上海地产集团和上海城投总公司作为两家相互独立的主体，只充当财务 者的角色，将来不会实质性介入绿地的具体运营。
上述三个方面就是绿地践行混改的主要措施。可值得玩味的是，回顾绿地此前23年发展历程，早在多年之前，绿地便已在混改上走得 深远，相比彼时的“大胆突破”，如今的终局可称为“倒退”。
1992年6月，上海市农业委员会、上海市建设委员会下属企业出资2000万元成立绿地前身——上海市绿地总公司。此时的上海市绿地总公司是上述两委员会100%控股的国有企业。
在随后的几年里，企业股份制改革启动，职工持股的概念屡被提及。1997年，上海市农业委员会、上海市建设委员会同意绿地成立职工持股会，职工持股会斥资3020.43万元获得绿地18.88%的股份。绿地由国有企业变身为股份制公司。
1998年至2003年，绿地多次向职工持股会赠送红股、配股，职工持股会同时也频频主动注资。同期，上海市国资委旗下国企均按兵不动，既没有获得与股权对等的“红股”，“配股”时又往往选择放弃或少量认购。
职工持股会持有绿地股权比例持续上升。截至2003年5月28日，职工持股会的股权比例已达58.77%，处于控股地位。
并且，在后来的相当长一段时间，职工持股会占据绿地10名董事中的6个 ——由此可见，此时的绿地，无论从股权比例上来讲，还是从实际角度出发，都已被职工持股会控制，据此，绿地已然不是国有控股企业，而应被界定成国有资本参股的私人企业！在某种意义上说，绿地的MBO已基本完成。
在2003年至2008年6年间，职工持股会始终保持着控股地位不变。这种状态维持到了2009年年末。彼时上海市国资委等 部门对绿地下达“处理意见”，要求绿地对2003年前没获赠红股的国资股东进行补赠，对没进行股份配送的股份进行配送。股权调整后，职工持股会持股比例下降至46.02%。2012年10月15日，上海国资委再次要求绿地按照“整改意见”进行股权变更。职工持股会持股比例被稀释到36.43%，国资股东持股比例上升到60.68%。
绿地董事会也做出调整，由此前的10名董事变成12名董事，职工持股会仍维持六席，但三个国有股东各推派一名董事担任副董事长。
2014年，绿地引进战略 者，职工持股会持有的股份被进一步稀释到29.09%。而上海国资委旗下公司合计持有绿地46.37%的股份，重新拿回控股权。
如果说绿地现在是混改的“排头兵”，那么当年的绿地就可被称为混改的“敢死队”。
在混改有名无实的实质下，绿地为何隆重标榜混改的意义？绿地充当改制“先锋”的面具下面，到底隐藏着哪些用意？
上海地产集团（包括中星集团持有的股份）和上海城投总公司作为上海国资委全资控股的国有企业。尽管重组后上海地产集团（包括中星集团持有的股份）、上海城投总公司持有的绿地股份均没超过30%，但两家企业合并持有的股份超过30%，应触发要约收购。
在“草案”中，上海国资委声称不参与绿地的日常经营管理，及上海地产集团、上海城投总公司是两家相互独立的主体，仅作为财务 者，不会实质性介入绿地的具体运营。这些表达主要是为表明两家国有企业毋需合并股权，因而不应发起要约收购。
然而，据熟知相关法规的人士透露，此操作中存在着两个尚需商榷之处。
首先，2010年至2014年，在绿地的12名董事（不包括1名独立董事）中，上海地产集团、中星集团和上海城投总公司占据5个 ，且这三家公司各推派一名董事担任绿地副董事长。“草案”还披露，重组完成后绿地的董事数额不变，国资股东向绿地推派董事数额也不变，且还将各推派一名副董事长——在这样的职务安排下，国资股东仅“作为财务 人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理”的概念应如何界定？
其次，上海国资委仅仅声称没有对集团的形成控制，是否就可证明没有对集团形成控制？
“收购管理办法”中明确规定， 者受同一主体控制，便应属于一致行动人。因此受控于上海国资委的上海地产集团、上海城投总公司应被列为一致行动人，应触发要约收购。
此定义是否有被打破的可能？有！该“管理办法”还规定， 者认为其与他人不应被视为一致行动人，可以向中国证监会提供相反证据。
关于“相反证据”一词的含义，“管理办法”并没做出具体的诠释。但上海国资委仅通过上面声明，就能证明旗下国资股东相对独立，对绿地没有形成控股，不管大家信不信，反正证监会信了。
上市做局2：赚钱和赚吆喝的生意
根据国泰君安就此次金丰与绿地资重组所做的调研报告，与同行们相比已呈多元化发展的绿地，其业务板块可分为两大部分，一部分是赚钱的，另一部分是赚吆喝的。
赚钱的是房地产及相关行业，营业收入并非多，但却赚取了绝大部分的利润；赚吆喝的主要是能源和相关贸易行业，虽盈利连年剧降，但却有着超过房地产业的大笔营业收入。
从金丰资产重组文件中亦可看到，虽然绿地始终标榜以房地产为主业，但令人诧异的是，能源及相关贸易产业始终是收入来源的“主力军”。2011年至2013年，绿地房地产业务和能源及相关贸易产业的营业收入如表1。
尽管能源及相关贸易产业的营业收入较高，但毛利极低，房地产主业尽管营业收入较能源及相关贸易产业低，但却贡献着高额的利润。
2011年至2013年，绿地房地产主业的获利能力约是能源及相关贸易产业的10倍，具体利润贡献情况如表2。
能源及相关贸易产业主要涉及煤炭和油化产品从生产到销售的整条产业链。绿地在内蒙古、山西等地拥有超过2亿吨的煤矿资源，是上海地区主要的供煤企业。
能源及相关贸易产业业绩低迷源于煤炭行业背景一片萧瑟。2011年至2013年三年间，中国煤炭消费比重从68.8%逐步下降至65.7%。国家政策同样不利于煤炭行业的发展，《能源发展“十二五”规划》提出，2015年中国煤炭消费比重要降至65%，到2012年控制在62%。
在需求降低的同时，煤炭存量却高居不下。数据显示，我国范围内存煤储备已持续39个月在3亿吨以上。2015年季度，上市煤企中过半出现亏损。
现在看来，绿地赚吆喝的主要目的之一是为了上市做大规模。现在，这个目的也基本达到了。这部分资产同样被做价进入资产重组的“大筐”之中。
由此可知，在保证房地产主业不变的情况下，上市成功之后，绿地营收的能源及相关贸易、极有可能在完成了上市的“历史使命”后，被边缘化或是被纳入新的业务板块。
取而代之的“新贵”将是此次上市前隆重推出的“大基建、大金融、大消费”三个重点领域和海外业务。由此可知，与国家政策息息相关的“大基建”、“大消费”将占据主导地位，曾占比较小的金融业务也被提到战略高度。
据绿地解释，“大基建”指的是“+物业”开发，即寻找战略合作伙伴组成联合体，主要采用PPP模式，在经济能级较高的城市开展 等轨道建设，同时参与 沿线的城市综合开发。
所谓PPP模式（Public-Private-Partnership），指的是 与企业签订合作协议， 授权企业代替 建设、运营或管理基础设施或其他公共服务设施，为公众提供服务。
在“大基建”领域，绿地签订签约了如表3项目。
5个月内签署5个项目并不能满足绿地的胃口。张玉良表示，短期内集团还将签约4至5个项目，绿地 业务要“爆发式的增长”。
然而，虽然绿地已签订多条备忘录，但上述项目都还在筹备阶段，并没有实质开工。
绿地“大消费”领域的逻辑是“全球资源，中国市场”，即针对国内中产阶级的需求，在 范围内通过自产或直采的模式购买平价或差异化的食品和日用品，在国内的实体店内进行销售，未来也将打通网上渠道。
自2015年2月宣布进驻“大消费”以来，绿地在美国、英国、韩国和澳洲建立了4个直采 ，在上海开设有上海宝山店、上海徐汇店、上海长宁店三家实体店，近期还在南京开设一家实体店，涉及约1.5万种商品。
并且，绿地还把旗下的汽车相关产业放在“大消费”的框架之下。
绿地汽车相关产业包括宝马、凯迪拉克等 16个品牌的4S店，还有汽贸、汽配、汽修、二手车经营等业务。
2015年5月16日，绿地集团境外全资附属公司Greenland Financial Overseas Investment Group Co., Ltd以每股2.89港元的价格认购了中国润东汽车集团有限公司（简称“润东汽车”，01365.HK）5.36亿股股份，总认购价为15.50亿港元。加上绿地集团该境外全资附属公司此前持有的润东汽车股份，该公司持股比例将升至30%，从而控股润东汽车。
值得一提的是，绿地旗下的汽车相关产业的盈利能力较为平庸。在2012年和2013年，汽车相关产业的营业收入分别是51.73亿元和59.25亿元。尽管营业收入上涨，但毛利率却呈现下降的趋势，分别是2.76亿元和2.81亿元，仅占绿地整体毛利率的1.17%和0.99%，是绿地 行业中盈利的行业。
当前，汽车销售及服务业的现状同样 低迷。据媒体报道，现在仅有40%的汽车经销商能够盈利，超过60%的处在亏损或勉强收支平衡，其中，豪华车4S店亏损尤为严重。
绿地在“大金融”领域同样规模尚小，核心资产是2011年成立的绿地金融 控股集团有限公司（简称“绿地金控”）。
绿地金控的主营业务是金融资产 和资产管理，绿地近发行的房地产互联网金融产品——“地产宝”，便装在绿地金控里面，并且，绿地金控正在洽谈收购保险公司。2014年，绿地对绿地金控增资至30亿元。
绿地还持有上海农村商业银行4%股权、锦州银行3.98%股权、东方证券2.46%股权。
在海外业务拓展方面，绿地在亚洲、北美、西欧和澳大利亚 开展了11个海外房地产项目，并将在韩国首尔、美国洛杉矶建设绿地 。
绿地在上市前热推三大产业概念，意图高远而又现实。这些产业或是抢破头的热门产业，如金融；或是政策鼓励的，如基建和消费。
意图高远，是指绿地原有业务，或多或少与“新三大”有着千丝万缕的联系，如汽车销售即属于“大消费”，与“大金融”亦有涉及，绿地谋划于此，其产业扩展和升级，的确有其逻辑路径。言其现实，是指虽然对于绿地而言，这些产业均处于筹备或起步阶段，是赚钱还是赚吆喝，还在未定之数，但它们对于近中期股价的支撑，却是实实在在的。而参与 业务也的确能够为绿地未来的房地产业务提供拿地的便利。
免责声明：凡注明“来源：房天下”的所有文字图片等资料，版权均属房天下所有，转载请注明出处；文章内容仅供参考，不构成投资建议；文中所涉面积，如无特殊说明，均为建筑面积；文中出现的图片仅供参考，以售楼处实际情况为准。
